1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币631,500,438.61元，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），该预案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
人造草坪是将PE（聚乙烯）、PP（聚丙烯）等合成树脂制造草丝，再通过专业设备将其编织在底布上，并在背面涂上起固定作用的涂层使其具有天然草性能的制品。不仅外观和天然草坪类似，并且表面性质安全持久，具有良好的运动特性，维护成本低，并能够长期保持良好的视觉效果。相对于天然草坪，人造草坪具有常绿性、耐用性、抗老化性等特性，能够解决全年全天侯高频率使用、全球寒热区域使用等问题，具备使用寿命长、维护成本低、节约水资源等优势，是天然草坪更加经济、环保的替代物。
公司自成立以来始终深耕人造草坪行业，主营业务人造草坪产品分为运动草和休闲草两类，人造草坪专业性能指标包括滚动性能、耐磨性能、回力性能、拔脱性能等，其中运动草对耐磨性能、回弹性能、拔脱性能等要求较高，休闲草对产品的美观性、个性化、耐候性能、安全环保等要求较高。
运动草为运动型人造草坪，运动草系统的铺装由运动草及填充物（包括橡胶颗粒、填砂等）、弹性垫等组成。运动草具有较高的产品壁垒，国际权威体育组织对供应商的资质认证极其严格。公司是亚太地区唯一一家国际足联、国际曲联和国际橄榄球联合会的全球优选供应商。运动草产品用于足球场、橄榄球场、曲棍球场、网球场及多功能运动场等。报告期内，公司主要销售人造草坪产品，少量业务向产业链下游草坪系统铺装领域（草坪填充物、弹性垫、铺装工程服务等）延伸。
休闲草为景观休闲型人造草坪，休闲草系统的铺装由休闲草（包括曲丝和多种长直丝）及填砂作为填充物等组成，填充物不同于运动草系统，不包括弹性垫部分，仅由填砂保证草丝直立。休闲草的最终用户为居民、商业企业等消费群体，终端客户相对分散且主要集中在境外，订单存在产品规格种类多、销售频率相对稳定的特点。休闲草用于休闲景观场地的铺装，主要运用于住宅景观、商业办公、市政绿化、展会等不同场景。
塑料粒子：公司供应商主要为沙比克、中石油华东和中石化华东，公司根据沙比克、中石油和中石化采购系统每日结算价格，定期按需采购。此外，公司亦根据产品需求，从境外供应商或其境内贸易商处通过询价比价方式采购进口塑料粒子。
底布和原胶：公司每年与合格供应商签订年度采购协议，约定定价机制，即确定固定加工费水平、公司部分承担供应商上游原材料价格的波动。公司年度内向合格供应商按需分配采购量。
母粒原辅料：公司采购母粒原辅料自制母粒，一般根据不同原辅料的市场状况，采取竞价平台、招标天博官网、比价、竞争性谈判等模式按需采购。
2、生产模式：公司主要采用以销定产的生产模式，一般销售部门签订销售订单后会转交给商务部门，由商务部门制定排产计划。生产部门获得排产计划后，根据物料清单及原材料库存情况进行采购，后续再按排产计划的要求以及公司生产工艺进行产品生产。
销售渠道：公司境外销售存在直销、批发两种客户类型，境外销售以批发客户为主。其中直销客户主要采购运动草产品，下游客户是承接铺装项目的工程商；批发客户主要采购休闲草，下游客户主要是批发商或大型建材连锁超市。
销售定价：公司境外产品的销售价格根据产品生产成本、竞争对手定价情况、不同区域市场情况等因素综合确定，批发渠道公司一般根据不同客户情况和下单规律报价，直销渠道一般根据实际情况提供实时报价。公司境外销售主要采用FOB模式，少数情况下也采用CIF模式。
销售渠道：公司在境内主要是以直销方式销售运动草产品，下游客户为承接铺装项目的工程商；公司在境内也以批发方式对国内出口贸易商少量销售休闲草产品。
销售定价：公司境内产品的销售价格根据公司定价体系和市场行情综合确定。公司销售部门首先根据产品成本等因素确定产品的销售底价，并赋予不同销售区域内销售经理、大区经理一定的价格调整权限。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业（行业代码：C24）。
人造草坪在1960年最早诞生于美国。全球人造草坪行业发展进程中，随着使用场景的不断丰富、生产技术的精进，草坪材料不断升级改造，性能愈加持久耐用，以技术壁垒较高的运动草产品迭代作为划分标准，人造草坪产品至今已迭代至，在颜色、质感与体验感等各个方面均已较为接近天然草坪。
全球人造草坪市场总体需求快速增长，根据AMI Consulting最新统计数据，2021年全球人造草坪需求量为3.48亿平方米，销售金额达到28亿欧元（不包括填充物、减震垫等和安装服务），预计到2025年，销售金额将上升到38亿欧元，销售金额年均复合增长率为8.4%。
从产品结构看，全球运动草与休闲草销量基本相当天博官网，但休闲草增速更快。根据AMI Consulting最新研究，2015 年至 2021 年，休闲草的年均复合增长率为22.03%，运动草的年均复合增长率为6.00%。运动草市场的增长主要来源于发展中国家对运动场地的加大投入和发达国家存量人造运动草的更新。休闲草市场的增长主要来源于产品性能提升使得消费者个性化装饰需求得到满足，消费者对节水及降低维护成本认知程度的加深以及大型家居连锁超市、园艺公司、DIY等销售方式从北美等成熟市场向其他地区扩散，市场渗透率得以提高。
从区域结构看，全球人造草坪第一大市场为EMEA地区（欧洲、中东及非洲地区）。根据AMI Consulting 统计，2021 年该地区的人造草坪总销量占据全球市场的 44.59%。2021 年，以我国为代表的亚太地区（亚洲及大洋洲地区）人造草坪总销量占全球市场的 32.97%。美洲地区（北美洲及南美洲地区）在2021年全球市场的销量占比则为22.44%，是全球平均销售单价最高的市场。
从产能分布看，全球人造草坪市场需求的增长导致厂商供给增长，中国草坪企业具备成本、产能、技术多重优势，是全球人造草坪的主要生产地，约占全球产能60%以上。2021年，全球前十大供应商中，5家来自中国，4家来自欧洲，还有1家来自加拿大，共创草坪是全球产能最大的人造草坪生产企业。
我国人造草坪市场起步较晚，但发展速度很快。1990年代末期，我国企业开始进入人造草坪制造领域。2000年以来，我国人造草坪行业取得快速发展，全球产能逐渐向我国转移，以共创草坪为代表的中国企业逐渐占据全球人造草坪行业的主要地位，同时国内人造草坪市场需求也在不断增加。
国内人造草坪需求主要是运动草市场，运动草广泛应用于足球场、曲棍球场、橄榄球场、棒垒球场等运动场地，而国内休闲草市场仍处于起步阶段，主要应用场景不同于美国、日本等发达国家成熟市场。国内终端消费者对人造草坪产品缺乏认识和了解，并且休闲草产品没有统一的行业标准，对草坪产品质量要求普遍不高，目前国内休闲草市场以单位售价较低的建筑围挡、婚庆活动等场景为主，国内主流人造草坪企业未参与休闲草市场竞争。随着我国继续加大对体育基础设施的投入，城镇化进程带动商业、服务业等持续发展，并顺应消费升级大趋势，我国人造草坪市场需求有望持续增长，存在较大发展空间。
我国人造草坪产业的发展与国家对体育产业的投入增大、群众生活水平的提高，以及国民健康意识的提升息息相关。国家相关部门陆续出台了有利于人造草坪行业快速发展的体育相关政策，大力支持足球、健身等产业发展，加大了对足球场、健身步道以及各类体育设施的规划和建设力度。2021年4月，国家发改委、体育总局共同编制了《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》，确定未来总体目标，到2025年，全国人均体育场地面积达到2.6平方米以上，每万人拥有足球场地数量达到0.9块，全国社会足球场地设施建设专项行动重点推进城市等有条件的地区每万人达到1块以上，形成供给丰富、布局合理、功能完善的健身设施网络。2021年5月，体育总局发布《体育总局关于开展全国足球发展重点城市建设工作的指导意见》，提出科学规划足球场地设施发展，推动专业足球场地建设，扩大社会足球场地数量等措施。2021年8月，国务院印发《全民健身计划2021-2025年》，提出要加大全民健身场地设施供给、新建或改扩建2,000个以上体育公园、全民健身中心、公共体育场馆等健身场地设施，带动全国体育产业总规模达到5万亿元。 2021年10月，国家体育总局发布《“十四五”体育发展规划》，明确落实全民健身国家战略，推进包括社会足球场等全民健身场地设施建设的要求。2022年7月，国家体育总局印发了《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》，该工作方案从加大助企纾困力度和加大体育产品供给两个维度明确提出减免相关费用、推进预算执行和资金拨付力度、优化政府采购、降低体育企业融资成本、启动中国青少年足球联赛、加快体育公园、公共体育场、社会足球场等体育设施投资建设、促进体育消费、带动体育就业等42项具体举措。2022年9月，为适应儿童健康成长与发展需求，推动城市儿童友好空间建设，国家发展改革委、住房和城乡建设部、国务院妇儿工委办公室联合印发《城市儿童友好空间建设导则（试行）》，《导则》要求在城市、街区、社区三个层级统筹推进儿童友好空间建设，重点工作内容包括公共服务设施、道路空间、公园绿地的适儿化改造和校外活动场所、游憩设施建设，其中体育运动场地面层设计应符合《城市社区多功能公共运动场配置要求》GB/T34419 的相关规定，选用安全、环保、减震的面层材料，宜在平整基础上涂覆或铺装合成材料面层，如塑胶面层、橡胶面层、人造草坪面层等。国家相关部门出台的有利于人造草坪行业快速发展的体育政策，大力支持足球、健身等产业发展，加大了对足球场、健身步道以及各类体育设施的规划和建设力度，有助于进一步促进国内人造草坪的增量需求与未来渗透率的提升，带动人造草坪行业整体发展。
为了有效缓解产能瓶颈，近年来公司持续加大设备技术改造投入，全面提升现有产能，同时积极加快全球产能布局。截至报告期末，公司在中国江苏省淮安市和越南西宁省展鹏市拥有四个生产基地，其中淮安施河生产基地现有年产人造草坪1,600万平方米的生产能力，淮安工业园生产基地现有年产人造草坪4,000万平方米的生产能力，越南生产基地一期项目现有年产人造草坪2,400万平方米的生产能力，越南生产基地二期项目现有年产人造草坪3,000万平方米的生产能力。越南生产基地建设三期项目将根据市场需求情况择机启动，预计竣工投产后能够实现年产人造草坪 2,000 万平方米的生产能力。为满足美洲地区日益增长的客户订单需求，公司已将越南共创生产基地四期项目投资地点变更为墨西哥，预计竣工投产后能够实现年产人造草坪 1,600 万平方米的生产能力。预计生产基地建设项目全面投产后，公司将拥有年产14,600万平方米人造草坪的生产能力，进一步拉开与竞争对手的产能差距。
公司自设立以来始终致力于深耕人造草坪行业，经过十余年不懈努力，从一家规模较小的地方企业成长为人造草坪行业的全球龙头企业。公司是FIFA（国际足联）8家全球人造草坪优选供应商之一，WorldRugby（世界橄榄球运动联盟）8家全球人造草坪优选供应商之一、FIH（国际曲联）11家全球人造草坪优选供应商之一，同时也是国家标准《体育用人造草》（GB/T20394-2013）的起草单位，是中国体育用品业联合会人造草专业委员会第一届主任委员单位。
公司产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲、非洲等140多个国家和地区。根据AMI Consulting发布的全球人造草坪行业数据，按销量口径统计公司2021年全球市场占有率达18.00%，较2019年提升3个百分点，是全球生产和销售规模最大的人造草坪企业，处于全球人造草坪行业龙头地位。
2022年，国际经济形势错综复杂，全球能源危机、粮食危机、金融危机等多重风险积聚效应明显，通胀高企和激进加息不断放大世界经济陷入衰退的风险。局部军事冲突推高能源和大宗商品价格，欧美等全球主要经济体通胀压力持续上升，导致居民实际购买力下降，消费需求被进一步抑制，特别是欧洲市场人造草坪需求下降幅度远超预期，极端不确定因素给公司生产经营带来了诸多挑战。在严峻的外部市场环境之下，公司管理层齐心协力，全力以赴，积极应对，重点加强成本管控和产能提升工作，积极调整全球生产布局，优化产品规划设计，努力开拓新市场、新客户、新渠道，全年实现营业收入247,075.50万元，实现净利润44,703.05万元，经营活动产生的现金净流入50,591.72万元， 主要财务指标再创历史新高，展现出较强韧性。
2022年，公司累计销售人造草坪产品6,468万平方米，全年实现营业收入247,075.50万元，同比增长7.35%，主营业务毛利率28.92%，较上年同期提升0.9个百分点，实现净利润44,703.05万元，同比增长17.55%，经营活动产生的现金流量净额为50,591.72万元，同比增长97.89%，盈利能力持续修复，经营现金流显著改善。
报告期内，公司营收和利润指标均创历史新高，主要原因有以下几个方面：一是产品售价较高的美洲区销量占比较上年提升了4.91个百分点，从而提高了公司的营业利润；二是由于公司主要收入来源为境外收入，基本以美元定价和结算，受益于人民币兑美元汇率持续贬值，主营业务毛利率呈现逐季改善趋势，全年累计产生汇兑收益7,042.68万元，进一步增厚了营业利润；三是在全球经济下滑和消费者需求疲软的影响下，2022年下半年港口集装箱船拥堵状况开始缓解，海运费价格逐渐回落到2020年以前的水平，批发商拿货积极性提高，中东、东南亚等海外市场需求明显改善，带动该区域订单出现恢复性增长。
报告期内，中国出口企业普遍面临着外部需求收缩、订单不足、人员流动不便等多重困难，尤其是四季度全球贸易形势变得极其严峻,下行压力明显加大，但公司全年整体营业收入仍然较上年同比增长7.35%，成绩来之不易。报告期内国际市场实现销售收入217,112.75万元，同比增长7.63%，其中欧洲区由于受到俄乌冲突、通胀加剧等外部不利因素的影响，人造草坪消费需求持续低迷，导致全年出货量同比下降31.77%，是报告期内公司营业收入增速放缓的主因。为了应对海外市场需求不足的局面，公司国际业务营销团队主动贴近市场，频繁出差拜访客户、参加展会，及时掌握市场需求变化趋势，2022年美洲区和东南亚地区出货量实现快速增长，有效地弥补了欧洲市场订单需求陡降带来的缺口，从而确保公司营业收入持续保持增长。
报告期内，国内市场实现销售收入29,962.74万元，同比增长5.34%，国内市场收入主要来源于运动草产品。2022年上半年由于地方财政资金紧张，部分社会足球场等体育设施的建设规划被延迟。三季度国内业务营销团队奋楫笃行，抓住国内暑期运动草订单集中交付的机会，促使国内市场全年销售收入与去年同期相比有所增长。
报告期内，休闲草产品实现销售收入165,709.73万元，同比略有增长；运动草产品实现销售收入59,807.85万元，同比增长13.44%，主要来源于国外运动草收入增长，随着欧美国家逐步复工复产，国外运动草需求有所恢复，销售收入较去年同期增长 21.79%；铺装业务及其他产品实现销售收入21,557.93万元，同比增长68.76%，主要系铺装及多元化业务快速增长所致。
报告期内 ，研发中心推出200余种新产品，在人造草坪的功能性和原材料的制作方法上取得了相应的研究成果，获得了与“可控温、耐候型人造草坪填充用橡塑颗粒及其制备方法”、“低收缩机织布、低收缩铺地材料及其制备方法”、“一种新型储水人造草坪系统”和“一种整体可回收人造草坪及其制备方法”相关的4项发明专利的授权。截至报告期末，公司已取得授权专利共50项，其中发明专利21项，实用新型专利29项。此外，研发中心持续优化材料配方和工艺路线，在质量改善、产品开发和设备开发方面都取得了积极进展。
报告期内，国内工厂和越南工厂完造草坪生产量6,298万平方米。生产运营系统采取各种措施积极应对市场变化，生产组织从扩张型向效率型转变，合理控制直接和间接人工成本。基于中长期发展战略，制定越南工厂未来人力资源规划。通过改造关键工序设备和改进工艺技术，全工序单机产能及效率均实现较大幅度的提升；采购部门进一步加强供应链管理，建设专业型采购人才队伍，建立跨部门的紧密合作和岗位轮换机制，打造复合型的采购组织，通过开发新的供应商以及合格供应商的招标比价，较好地完成了全年采购降本目标。
报告期内，为了加快制造全球化布局，顺应北美市场需求增长趋势，提升面向北美市场的履约时效性、降低海运不确定性风险，规避国际贸易壁垒，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，决定将越南四期项目的投资建设地点由越南变更为墨西哥，墨西哥生产基地建设项目达产时预计能实现年产人造草坪1,600万平方米生产能力，主要供货北美洲市场，有助于提高供货效率，提升客户满意度，促进公司产品在美洲市场的增长。
报告期内，公司持续推进生产智能化与管理信息化建设，构建新型竞争优势。近些年来，公司相继建成SAP-ERP系统、BI决策支持、CRM客户关系管理、订单排产系统、关务管理系统等集团数字化管控平台，实现整体业务的敏捷经营和决策。报告期内公司信息管理部门对业务的发展、效率的提升和内部的管理方面起到了积极的促进作用。
报告期内，在全球经济低迷的宏观环境下，行业竞争日益加剧，加强精细化管理愈发显得重要。公司业务部门和生产部门从产品设计、价格策略和成本管控三方面开展工作，有效地增强了产品的竞争力，增加了销量，降低了成本，提高了利润。财务部门更加注重履行管理会计职能作用，密切跟踪分析汇率、材料价格变动，优化产品成本核算方法，及时提供产品报价分析，完善生产运营分析和销售分析体系等，为管理决策提供了更多依据和支持。此外，公司高新技术企业认定复审获得通过。
详见“第十一节、财务报告之“九、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。
2022年10月，公司完成了在墨西哥设立二级子公司CO CREATION GRASS MEXICO, S.de R.L.de C.V.的登记注册手续，取得了墨西哥注册部门核发的相关资料。根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定，报告期内将CO CREATION GRASS MEXICO, S.de R.L.de C.V.纳入财务报表合并范围。除此之外，报告期内公司财务报表合并范围未发生变化。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次日常关联交易情况已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。
公司第二届董事会第十二次会议于2023年3月25日审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司第二届监事会第十一次会议于2023年3月25日审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。
独立董事认为：公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会影响本公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。公司预计的2023年度日常关联交易事项主要是基于公司 2022年实际发生的关联交易和2023年经营计划所制定，系公司正常的经营需要和业务往来，交易价格参照市场行情价格进行定价，相关预计金额是根据实际情况进行的合理预测，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。
2022年4月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度公司与关联方各类日常关联交易额总计不超过1,600万元，2022年度执行情况如下：
经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：许可项目：豆制品制造；食品小作坊经营；餐饮服务；食品销售；食品生产；林木种子生产经营；家禽饲养；活禽销售；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：树木种植经营；园艺产品种植；花卉种植；蔬菜种植；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；草种植；油料种植；薯类种植；豆类种植；水果种植；坚果种植；茶叶种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；花卉绿植租借与代管理；园艺产品销售；林业产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产品零售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；科技推广和应用服务；科普宣传服务；休闲观光活动；园区管理服务；农业园艺服务；体验式拓展活动及策划；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：食品生产、销售（须取得食品生产许可证后方可经营）；蔬菜、冷鲜肉类清洗天博官网、分类、包装、配送服务；餐饮服务（须取得餐饮服务许可证后方可经营）；食品批发、零售（须取得食品经营许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：房屋建筑工程、园林绿化工程、市政工程、公路工程施工；园林景观设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育场地设施工程施工；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏百斯特食品科技有限公司、江苏百斯特农业发展有限公司、江苏百斯特鲜食有限公司、江苏坤绿建设工程有限公司均为本公司股东江苏百斯特投资集团有限公司的子公司或孙公司。
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。
公司与关联方之间的交易是为了满足公司正常的经营需要，关联交易价格遵循市场经济规律，公允合理，交易坚持平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司股东的利益。
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”或“共创草坪”）于2023年3月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，公司将终止实施2021年限制性股票激励计划，并统一回购注销离职激励对象所持有的和由于未完成第二期业绩考核目标而无法解除限售及终止该激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,613,500股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年1月9日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年1月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年1月14日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年2月1日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021年2月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年2月10日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2021年2月10日，首次登记限制性股票216.20万股。
9、2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以14.61元/股的价格向符合条件的30名激励对象授予28.70万股限制股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2021年10月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票25,000股，回购价格为14.61元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
11、2021年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月23日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2021年11月23日，预留登记限制性股票28.70万股。
12、2022年1月28日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的合计25,000股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年1月27日完成注销。
13、2022年4月26日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票741,200股，回购价格为14.61元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
14、2022年6月24日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成110名激励对象已授予但尚未解除限售的合计741,200股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年6月23日完成注销。
15、2022年10月8日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票69,300股，回购价格为14.13713元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。
16、2022年12月21日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的合计69,300股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2022年12月20日完成注销。
按照《2021年激励计划》，公司层面的首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标均以2020年公司财务数据为基数，要求达成相应的业绩考核目标方可解除限售，详情可见公司于2020年12月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《2021年激励计划》以来，公司积极推进限制性股票授予的相关实施工作，也初步取得了较好的激励成效。但是，2021年以来，国内外经济环境较预期发生了显著变化，公司经营面临着复杂多变的外部环境的挑战，公司的业绩增长也短期承压。
2021年，公司生产经营面临了国际航线货柜紧张，海运费价格不断飙升、原辅料价格同比大幅上涨的不利情况，同时还叠加人民币汇率持续升值、越南下半年人员流动不便导致工厂生产受限等不利因素影响，虽在公司管理层全力克服困难，及时制定恰当的应对措施的情况下实现了该年度营业收入的持续增长，但利润较上年仍旧出现小幅回落，故第一个解除限售期业绩考核目标未能达成，未能符合解除限售条件。
2022年，虽然主要原材料采购价格较去年同期有所下降，人民币兑美元汇率也总体呈现贬值趋势，但国际经济形势错综复杂，全球能源危机、粮食危机、金融危机等多重风险积聚效应明显，欧美等全球主要经济体通胀压力持续上升，导致居民实际购买力下降，消费需求被进一步抑制，公司主要市场欧洲地区人造草坪需求下降幅度远超预期，极端不确定性因素给公司生产经营继续带来不小的挑战。在严峻的外部市场环境之下，公司管理层采取多种措施积极应对，最终实现营收利润再创新高，但以2020年公司财务数据为基数，2022年营业收入增长率为33.53%，净利润增长率为8.79%，仍旧未能达成第二个解除限售期业绩考核目标。
综合上述情况可见，近年来外部环境不稳定性显著增加，对经营存在不利影响的不可抗力事件频繁发生，而地缘危机、海外通胀等外部因素又错综复杂，特别是在此影响下的欧洲市场的需求恢复情况将充满不确定性，且预计持续时间将较长，本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的全球经济状况、行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性的角度考虑，并结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施《2021年激励计划》，并同时终止与本激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
根据《2021年激励计划》相关规定，鉴于首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标未达成，根据该计划第六章第三节和第八章第二节之规定，公司拟将92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,100股进行回购注销。
根据《2021年激励计划》相关规定，鉴于该计划中的8名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获但尚未解除限售的限制性股票共计68,600股进行回购注销。
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件发生较大变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划。根据本计划第十一章第五节第（四）条和第十三章第一节第（四）条之规定，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象92人，涉及其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计882,800股进行回购注销。
本次回购注销限制性股票共计1,613,500股，回购价格14.13713元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为22,810,259.26元，所需资金均来源于公司自有资金。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施2021年限制性股票激励计划而回购注销100名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,613,500股，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的有关规定，本次终止激励计划及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止及回购注销限制性股票的事项并同意将该事项提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止及回购注销限制性股票的事项。
北京大成（南京）律师事务所就公司终止2021年激励计划并回购注销限制性股票的相关事项出具了《关于江苏共创人造草坪股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书》，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次激励计划终止及回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
4、《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将具体事项公告如下：
公司于2023年3月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）中规定的首次及预留授予的限制性股票之第二个解除限售期业绩考核目标未达成并且有8名激励对象已离职，不再具备激励资格以及公司决定终止实施《2021年激励计划》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年激励计划》的有关规定，公司拟将上述事项涉及的100名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,613,500股进行回购注销。
具体内容详见公司2023年3月28日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由401,703,500股变更为400,090,000股，公司注册资本将由401,703,500.00元变更为400,090,000.00元。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜，本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日向全体董事发出通知，召开公司第二届董事会第十二次会议。会议于2023年3月25日以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长王强翔先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度报告》、《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-009）。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
（九）审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》
审议公司2022年度日常性关联交易的执行情况，公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会影响本公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。基于公司 2022年实际发生的关联交易和2023年正常的经营需要和业务往来，预计公司2023年度日常关联交易总额不超过1,600万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-011）。
为满足公司2023年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高经营和决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时预计公司及子公司2023年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元，其中对资产负债率为70%以上（含）的子公司提供担保不超过人民币5亿元，对资产负债率为70%以下的子公司提供担保不超过人民币5亿元。同时，提请股东大会授权公司董事长负责审核和签订与在最高额度内发生的授信及担保相关的合同和协议，公司经营管理层负责组织、实施具体的授信和担保事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2023年度申请综合授信额度和提供对外担保额度的公告》（公告编号：2023-012）。
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，在遵守政策法规的前提下，公司拟开展总规模不超过1亿美元（含按即期汇率折算的等值其他货币）的金融衍生品交易业务，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司市场竞争力。同时提请股东大会授权公司董事长在本议案授权额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，董事长可授权经营管理层具体组织实施在最高额度内发生的金融衍生品交易事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2023年度预计开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2023-013）。
（十三）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件与公司制定《江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下称“《2021年激励计划》”）时发生了较大的变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划。
由于《2021年激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票之第二个解除限售期业绩考核目标未达成，并且有8名激励对象已离职，不再具备激励资格以及公司决定终止实施本激励计划，公司拟将上述事项涉及的100名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,613,500股进行回购注销，回购价格14.13713元/股，回购价款为22,810,259.26元，所需资金均来源于公司自有资金。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。天博江苏共创人造草坪股份有限公司2022度报告摘要